Ответственность акционерных обществах

 
Ответственность учредителей

Ответственность учредителей рассматривается здесь относительно периода создания акционерного общества.
Согласно п. 3 ст. 10 Закона РФ "Об акционерных обществах" учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанньм с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Видимо, те обязательства, о которых идет речь, должны превышать обязательства, взятые учредителями во исполнение договора о создании акционерного общества.
Причем по смыслу закона их возникновение было внезапным и решение по ним принималось учредителем (учредителями) на свой страх и риск.
Если исполнение этих обязательств наступает до факта регистрации общества, то учредители общества несут по ним солидарную ответственность.

 Ответственность общества
Ответственность общества следует рассматривать во взаимосвязи как минимум с тремя смежными вопросами:
ответственностью его дочернего общества;
условиями возмещения основным обществом убытков по требованию акционеров дочернего общества;
ответственностью учредителей.
С учетом этого замечания мы рассматриваем пять видов ответственности общества, предусмотренных законодательством.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ВСЕМ ПРИНАДЛЕЖАЩИМ ОБЩЕСТВУ ИМУЩЕСТВОМ
Согласно п. 1 ст. 3 Закона РФ "Об акционерных обществах" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Этот вид ответственности является основным, он напрямую связан со статусом акционерного общества как юридического лица, поскольку является одним из основных признаков юридического лица.

СОЛИДАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА СО СВОИМ ДОЧЕРНИМ ОБЩЕСТВОМ

В соответствии со ст. 6 Закона "Об акционерных обществах" дочерним признается общество, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Солидарная ответственность (основного) хозяйственного общества может наступить только при наличии следующих условий:
во-первых, хозяйственное общество (товарищество) должно иметь право давать дочернему обществу обязательные указания и это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;
во-вторых, неблагоприятные последствия возникли по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний хозяйственного общества.

СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА ПО ДОЛГАМ ЕГО ДОЧЕРНЕГО ОБЩЕСТВА ПРИ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) ПОСЛЕДНЕГО
Этот вид ответственности наступает при следующих условиях:
во-первых, хозяйственное общество (товарищество) должно иметь право и (или) возможность давать дочернему обществу обязательные указания и это право и (или) возможность предусмотрены в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества;
во-вторых, несостоятельность (банкротство) дочернего общества наступила по вине основного общества (товарищества);
в-третьих, основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
Статья 10 Закона РФ "Об акционерных обществах" предусматривает возможность такой ситуации, когда со стороны учредителей в процессе создания общества возникают обязательства по отношению к третьим лицам. В этом случае общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если общее собрание акционеров одобрит их действия.
Закон не конкретизирует необходимый минимум количества голосов, который дает основание считать, что такое одобрение есть.
Однако, поскольку закон не относит решение этого вопроса к тем, которые решаются тремя четвертями голосов, для его решения, очевидно, будет достаточно простого большинства.

Уместно заметить, что если такой вариант ответственности возможен в отношении учредителей, то в отношении своих акционеров законом исключается.
 Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА ПЕРЕД АКЦИОНЕРАМИ ДОЧЕРНЕГО ОБЩЕСТВА

Этот вид ответственности наступает в связи с реализацией акционерами дочернего общества своего права требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, если оно использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Применение термина "основное (хозяйственное) общество (товарищество)" в описании последних трех видов ответственности акционерного общества не случайно. Это связано с тем, что положения, составляющие их содержание, выходят за рамки регулирования взаимоотношений между акционерными обществами, они имеют более общий характер и могут использоваться при обозначении иных хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРА

СУБСИДИАРНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПРИ НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) ОБЩЕСТВА
Особенности и порядок установления субсидиарной ответственности в случае возникновения несостоятельности (банкротства) определяются при установлении ответственности для основного общества. Практически таким же образом устанавливается субсидиарная ответственность для акционеров общества.
Ответственность акционеров возникает в том случае, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.
 В качестве базы для применения этого положения служит норма п. 3 ст. 56 ГК РФ и Закон РФ "Об акционерных обществах", который дополнил ее, дав определение случаю, когда такая ответственность наступает.

 В соответствии со ст. 3 Закона субсидиарная ответственность наступает, если акционеры или другие лица использовали свое право давать обязательные для общества указания в целях совершения обществом действий (бездействия), заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Только практика даст ответ на вопрос, насколько эта норма жизнеспособна, хотя известны ситуации, когда эта норма уже находит применение.
 
 В связи с уже сказанным необходимо отметить еще один момент, имеющий важное значение.
Наряду с рассмотренным видом ответственности по обязательствам общества акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. И хотя возможна ситуация, когда на момент возникновения обязательств общества акционеры еще не успели полностью оплатить свои акции, тем не менее они будут нести солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
 
 ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ  
Перечисленные виды ответственности акционерного общества следует дополнить имущественной ответственностью членов органов управления общества перед самим обществом и его акционерами.
Закон устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности те их члены, которые голосовали против решения, повлекшего за собой причинение обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

Закон устанавливает, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.





смотреть о банкротстве:



 
Арбитражный управляющий Илья Боталов | Банкротство |Звоните 8-9048489732, пишите  botalov51@yandex.ru, узнавайте возможные варианты сотрудничества.